Les présentes conditions générales de prestation de services (les “CGPS Pass Adrili”) sont conclues entre :Adrili , société au capital de 5.000.000 FCFA dont le siège social est basé à Abidjan-Cocody II plateaux 7ème tranche, lot 2905, ilot 242, 28 BP 1676 Abidjan 28. Elle est immatriculée au RCCM d'Abidjan, Côte d'Ivoire sous le numéro CI-ABJ-2021-B17-00071 (« Adrili ») ; et L’établissement, bénéficiant d’un agrément délivré par Adrili pour accepter le Pass Dabali (l’ « Affilié »).(Ci-après également dénommées individuellement « une Partie » et ensemble « les Parties »). Les CGPS Pass Dabali régissent les relations entre les Parties. Elles prévalent sur tout autre document émanant des Parties, notamment des éventuelles conditions générales d’achat de l’Affilié, à l’exception des Conditions Tarifaires – ce que les Parties acceptent expressément. Etant préalablement exposé que : Adrili est un acteur engagé pour la Qualité de Vie au Travail. À ce titre, Adrili est l'émetteur du Pass Dabali, moyen de paiement dématérialisé. Le présent Contrat est destiné à régir les relations entre l’Affilié et Adrili pour tout paiement au moyen du Pass Dabali. Le Pass Dabali, mis à disposition des Bénéficiaires, est un titre permettant à ces derniers de régler, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et par les présentes, tout bien et/ou service éligible au règlement par Pass Dabali. L'Affilié exploite un commerce de restauration, d’hôtelier-restaurateur ou toute activité similaire. L'Affilié souhaite rejoindre le Réseau d’Affiliation d’Adrili afin d’augmenter son volume de transactions en favorisant le paiement par Pass Dabali au sein de son(es) établissement(s), point(s) de vente, site(s) internet, application(s) et/ou tout support en ligne y compris au moyen de Plateformes de Services Tiers, le cas échéant. En conséquence, il a été convenu ce qui suit : 1. DÉFINITIONS « Bénéficiaire(s) » : désigne les salariés et agents bénéficiant de Pass Dabali. « Pass Dabali » : désigne le titre de paiement dématérialisé fourni par Adrili auprès de ses entreprises clientes, au profit des Bénéficiaires. À défaut de dispositions spécifiques, l’expression « tout paiement » de Pass Adrili doit être assimilée comme un paiement par Pass Adrili. « Commission(s) » : désigne la commission applicable aux paiements par Pass Dabali Adrili, au sein du(es) point(s) de vente et/ou du(es) site(s) internet et application(s), le cas échéant, de l’Affilié. « Plateforme » : désigne, ensemble, (i) le site internet de Adrili, accessible notamment à l’adresse www.Adrili.net, (ii) la ligne téléphonique dédiée et (iii) l'application MyAdrili, accessible sur App Store et Play Store . « Plateforme de Services Tiers » : désigne les intermédiaires de commandes de repas en ligne partenaires d'Adrili. « Réseau d’Affiliation » : désigne le réseau de restaurants et autres commerces assimilés, habilités à encaisser/percevoir des paiements par Pass Adrili. « Pass Dabali Adrili » : désigne les Pass dédiés aux repas émis par Adrili. 2. MODALITÉS D'AFFILIATION 2.1 Prérequis à l’affiliation 2.1.1 Matériel nécessaire à l’encaissement des transactions par Pass Dabali Adrili Pour permettre l’encaissement des transactions effectuées par Pass Dabali Adrili physiquement et/ou virtuellement, l’Affilié doit disposer d’un smartphone connecté à internet et sur lequel est installée l'application Adrili.L’Affilié s’interdit d’installer ou de faire installer un ou plusieurs logiciels sur son équipement ayant pour effet de limiter ou empêcher l’acceptation des Pass Adrili. En cas de modification de son identifiant bancaire, dû notamment à un changement d’établissement de crédit, l’Affilié s’engage à en informer Adrili et à lui communiquer son nouvel identifiant bancaire par tous moyens dans les plus brefs délais. A défaut d’enregistrement du nouvel identifiant bancaire par l’Affilié, Adrili pourra bloquer les transactions effectuées par Pass Dabali Adrili. Dans une telle situation, la responsabilité de Adrili ne saurait être engagée. 2.1.2 Habilitation par Adrili Pour accepter les Pass Dabali Adrili, l’Affilié doit : être habilité par Adrili, notamment en disposant d’un numéro d’agrément lui permettant d’encaisser les Pass Adrili, etrespecter la réglementation en vigueur applicable aux Pass Adrili. L’Affilié reconnaît et accepte qu’il perdrait son droit au remboursement des Pass Dabali Adrili s’il n’était plus dûment habilité par Adrili à les accepter. 2.1.3 Appartenance au Réseau d'Affiliation La première transaction réalisée avec Pass Dabali Adrili, encaissée par l'Affilié, vaut acceptation et formation des présentes CGPS. Adrili n’a aucune obligation de conserver l’Affilié au sein du Réseau d’Affiliation et se réserve le droit de le retirer dudit réseau à tout moment, sans avoir à justifier sa décision. 2.2 Obligations de Adrili 2.2.1 Apport d’affaires Adrili s’engage à promouvoir et commercialiser le dispositif de Pass Dabali Adrili, notamment par la distribution de Pass Dabali Adrili utilisables physiquement et/ou virtuellement (notamment via Google Pay®, Apple Pay®), auprès d’une clientèle d’entreprises et de Bénéficiaires, développée par elle. À cet égard, Adrili s’engage à mettre en place les actions commerciales et marketing nécessaires au bon développement de la solution de Pass Dabali Adrili pour apporter à l’Affilié un volume d’affaires complémentaire. Dès la conclusion de conditions tarifaires relatives au prélèvement de Commissions sur les transactions, Adrili pourra fournir à l’Affilié des éléments lui permettant de promouvoir son appartenance au Réseau d’Affiliation de Adrili, telles que des vitrophanies. Il est à noter que les conditions tarifaires sont inclues dans les présentes CGPS. 2.2.2 Remboursement des transactions payées par Pass Dabali Adrili à l'Affilié Le remboursement des transactions payées par Pass Dabali Adrili physiquement et/ou virtuellement sera effectué automatiquement et directement par l’établissement de crédit de ce dernier, conformément au contrat conclu entre eux pour le reversement des paiements effectués par Pass Dabali Adrili. Le règlement peut avoir lieu de manière hebdomadaire (tous les vendredis par exemple) sans demande de la part de l’Affilié. Le règlement peut dans certains cas et à la discrétion d’Adrili, intervenir à la demande de l’Affilié. Toute réclamation de l’Affilié concernant les remboursements des transactions payées par Pass Dabali Adrili de quelque manière que ce soit doit être effectuée dans un délai de six (6) mois suivant la transaction litigieuse par Pass Dabali Adrili, sous peine d’irrecevabilité. 2.2.3 Suivi des transactions effectuées par Pass Dabali Adrili Dès la conclusion de conditions tarifaires relatives au prélèvement de Commissions sur les transactions, Adrili reporte de manière régulière à l'affilié le récapitulatif de ses transactions réalisées par Pass Adrili de même que les factures afférentes à la perception desdites Commissions Dans certains cas, Adrili peut mettre à disposition de l’Affilié un outil de suivi des transactions réalisées par Pass Adrili, et sur lequel il pourra consulter les factures afférentes à la perception desdites Commissions. L’Affilié peut contacter par tout moyen le service support de Adrili afin notamment de lui demander la communication de l’ensemble des informations relatives aux transactions et/ou à la facturation. 2.3 Obligations de l'Affilié 2.3.1 Acceptation des Pass Dabali Adrili et de tout autre moyen de paiement dématérialisé Adrili L’Affilié s’engage à accepter: les Pass Adrili dès lors qu’ils sont authentiques et en cours de validité ; tout moyen de paiement, y compris l’utilisation des Pass Dabali Adrili virtuellement enrôlés sur Google Pay®, Apple Pay®, etc… présenté par le Bénéficiaire aux fins de règlement des transactions ; les règlements en Pass Dabali Adrili réalisés depuis une Plateforme de Services Tiers; de faire des avoirs de reliquat de Pass Dabali Adrili aux bénéficiaires; de rendre la monnaie s’il le souhaite, mais pas plus de la moitié de la valeur du Titre-Restaurant Adrili en monnaie. Le cas échéant faire un avoir. Nonobstant ce qui précède, l’Affilié peut se désinscrire et retirer l’option d’être réglé en Pass Dabali Adrili sur les Plateformes de Services Tiers, en prenant directement attache avec ces dernières. L’Affilié est tenu de se conformer aux indications dispensées sur le terminal de paiement électronique, notamment en requérant la saisie du code confidentiel lorsque celle-ci est nécessaire, en respectant la demande d’autorisation systématique et la réponse communiquée. En cas de refus de transaction, l’Affilié s’engage à communiquer le code d’erreur figurant sur le terminal de paiement électronique à Adrili. L’Affilié remet au Bénéficiaire son justificatif de transaction émis par le terminal de paiement électronique et conserve le sien. L’Affilié s’interdit : de refuser les Pass Dabali Adrili utilisés tant physiquement que virtuellement, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé, pour quelque motif que ce soit, si son utilisation est conforme aux dispositions applicables en la matière, ainsi qu’à toutes instructions données par Adrili; de majorer le tarif des biens et/ou services réglés par Pass Dabali Adrili, ou par tout autre moyen de paiement dématérialisé, présenté par le Bénéficiaire; de subordonner l’utilisation des Pass Dabali Adrili, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé, par le Bénéficiaire à un montant minimum de transaction; de procéder à un remboursement par le biais d’un crédit sur les Pass Dabali Adrili, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé, au moyen de son terminal de paiement électronique ; 2.3.2 Formation du personnel Dès la conclusion de conditions tarifaires entre Adrili et l’Affilié, ce dernier est tenu d’informer l’ensemble de son personnel de son appartenance au Réseau d’Affiliation de Adrili et de faire appliquer les présentes CGPS. 2.4 Conditions tarifaires applicables aux paiements par Pass Dabali Adrili ou tout autre moyen de paiement dématérialisé Le montant de base de la Commission applicable aux règlements par Pass Dabali Adrili ou tout autre moyen de paiement dématérialisé est de 10% de la valeur du Pass. Adrili se réserve le droit de modifier le montant de cette Commission à tout moment. A défaut de dénoncer le contrat dans un délai de trente (30) jours, l’Affilié est réputé accepter la modification tarifaire. Adrili se réserve le droit de compenser entre elles les sommes dues par l’Affilié de toute nature au titre du présent contrat ou au titre d’autres prestations réalisées par Adrili pour son compte. Le règlement par compensation interviendra alors par un échange de facture de montant équivalent qui comprendra la mention de “règlement par compensation”. Les Parties conviennent que Adrili peut librement choisir de modifier l’imputation des paiements de l’Etablissement. Adrili notifie à l’Affilié le montant des sommes à prélever, en même temps qu’elle adresse la facture à l’Affilié. L’Affilié accepte de recevoir les factures sous format électronique. La Commission au titre des règlements par Pass Dabali Adrili, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé sera réglée au moyen d’un prélèvement par Adrili, ce que l’Affilié accepte expressément en lui ayant donné mandat pour le recouvrement de ces sommes. Si, pour un quelconque motif, le mandat donné par l’Affilié venait à expirer ou à ne plus être valable, l’Affilié serait dans l’obligation régulariser la situation sans délai. A défaut de régularisation par l’Affilié, Adrili se réserve le droit de résilier le présent Contrat, de plein droit et avec effet immédiat. L’Affilié accepte expressément que le prélèvement soit effectué par Adrili sans délai à compter de l’envoi de la facture. En cas de rejet du prélèvement à l’échéance ou de tout retard de paiement, l’Affilié sera redevable d’intérêts de retard, outre une indemnité forfaitaire de 5000 Fcfa pour frais de recouvrement. En cas de règlement par un Bénéficiaire sur une Plateforme de Services Tiers, l’Affilié accepte d’être réglé par Adrili au moyen d’un virement bancaire ou via mobile money, duquel la Commission sera déduite directement par Adrili. 2.5 Modifications du régime d’affiliation Adrili se réserve le droit de modifier les présente CGPS en les publiant sur la Plateforme, accessibles en ligne à tout moment et mises à disposition de l’Affilié sur simple demande. Toute transaction réalisée avec les Pass Dabali Adrili encaissée par l’Affilié postérieurement à la publication des CGPS modifiées, emporte acceptation des CGPS. A défaut, l’Affilié garde la faculté de résilier le Contrat, dans les conditions définies à l’article 3 du présent Contrat. 3. DIVERS 3.1 Durée et résiliation Le Contrat est conclu pour une durée indéterminée, à compter de la date la plus ancienne entre le jour de la première transaction réalisée par un Titre-Restaurant Adrili chez l’Affilié et le jour de la signature des conditions tarifaires entre les Parties. Les Parties peuvent résilier le contrat, sans motif, moyennant le respect d’un préavis de trente (30) jours, par tout moyen. Le Contrat pourra également être résilié par Adrili, de plein droit, à tout moment et sans ouvrir droit à indemnité : en cas d’inexécution par l’ Affilié de ses obligations définies au Contrat ; pour tout motif de nature législative, réglementaire, disciplinaire et/ou judiciaire, entraînant un risque réputationnel pour Adrili et/ou empêchant le maintien paisible des relations commerciales entre les Parties. La résiliation du Contrat entraîne la fin de l’appartenance de l’Affilié au Réseau d’Affiliation de Adrili. En cas de résiliation anticipée, les Parties s’engagent à honorer l’ensemble de leurs obligations nées avant la date d’effet de la résiliation. L’Affilié s’engage à s’acquitter sans délai de toutes sommes dont il serait redevable à l’égard de Adrili. 3.2 Cession Le Contrat ne pourra faire l'objet de la part de l’Affilié, d'aucune cession, transmission ou sous-convention, directe ou indirecte, totale ou partielle, sauf accord préalable et écrit de Adrili. Adrili sera libre de céder ou transmettre, pour quelque motif que ce soit, le Contrat à tout tiers de son choix, sous réserve d’en informer l’Affilié par écrit. 3.3 Fraude L’Affilié reconnaît que Adrili et son prestataire de services de paiements sont soumis à des obligations de vigilances à l’égard de l’utilisation des Pass Adrili, conformément aux dispositions légales applicables. L’Affilié est tenu d’informer Adrili, sans délai et par tous moyens, de toute fraude, tentative ou suspicion de fraude en rapport avec l’utilisation des Pass Dabali Adrili. Adrili se réserve le droit de transmettre toute information et/ou tout document communiqué par l’Affilié aux autorités compétentes en la matière. En pareil cas, l’Affilié s’engage à apporter tout son soutien et à transmettre toute information et/ou tout document requis par Adrili et/ou les autorités compétentes. 3.4 Responsabilité Adrili ne garantit aucun volume minimum de transactions par Pass Dabali Adrili, ou tout autre moyen de paiement dématérialisé. L’Affilié fera son affaire personnelle de tout litige commercial ou de toute autre nature, ainsi que des éventuelles conséquences financières pouvant survenir de sa relation avec les Bénéficiaires. Adrili n’assume aucune responsabilité concernant les préjudices économiques, financiers ou commerciaux, qu’ils soient directs ou indirects, subis pas l’Affilié au titre du Contrat. En tout état de cause, la responsabilité totale de Adrili, toutes causes et tous dommages confondus, sera limitée au total à la somme des Commissions perçues par Adrili au cours d’un (1) mois précédant le fait générateur. Les paiements en Pass Dabali Adrili ne peuvent être acceptés qu’en contrepartie du paiement de produits conformes à la réglementation en vigueur et conformément aux dispositions d’utilisation fixées par la loi. L’Affilié qui ne respecte pas ces dispositions se rend coupable de tels manquements et sera seul responsable des sanctions y afférentes, le cas échéant – conformément aux dispositions en vigueur. 3.5 Propriété intellectuelle L’Affilié autorise Adrili, pendant la durée du Contrat, à reproduire son nom, sa marque, son logo et à citer l’Affilié à titre de référence commerciale. Cette autorisation est valable pendant toute la durée du Contrat, et pour une période de trois (3) mois à compter de la survenance du terme de celui-ci. L’Affilié garantit que cette autorisation accordée à Adrili ne portera pas atteinte à des droits de propriété intellectuelle pouvant appartenir à des tiers ; il dégage Adrili de toute responsabilité et garantit Adrili de tout recours à cet égard. Adrili demeure seule titulaire des droits de propriété intellectuelle ou industrielle relatifs aux marques, logos, et autres droits assimilés qu’elle utilise. Toute utilisation desdits droits par l’Affilié devra faire l’objet d’une autorisation préalable par Adrili. L’Affilié s’interdit d’acquérir la propriété d’un nom de domaine ou de déposer une marque susceptible de prêter à confusion avec les services proposés par Adrili. 3.6 Confidentialité Les Parties s’engagent à conserver strictement confidentielles et par conséquent à ne pas divulguer à des tiers quels qu’ils soient, les stipulations du Contrat et tout document et/ou information qu’elles viendraient à échanger, par écrit ou par oral, avec Adrili dans le cadre de l’exécution du Contrat. Cette divulgation ne pourra intervenir que d’un commun accord écrit entre Adrili et l’Affilié et suivant les conditions qui seront également définies par écrit, à moins qu’une divulgation ne soit imposée par la loi, pour les besoins d’une procédure judiciaire ou pour les besoins d’une autorisation administrative. 3.7 Mise à jour des informations communiquées à Adrili L’Affilié s’engage à tenir Adrili informé de tous changements de sa situation, en particulier tout changement de sa situation juridique. En particulier, l’Affilié s’engage à communiquer à Adrili tout changement de son identifiant bancaire ou mobile money, pour quelque motif que ce soit, conformément aux dispositions de l’article 2.1.1. 3.8 Données à caractère personnel Chacune des parties garantit à l’autre le respect des obligations légales et réglementaires lui incombant en fonction de son rôle au titre de la protection des données à caractère personnel. Les informations recueillies par Adrili dans le cadre du présent Contrat font l’objet d’un traitement informatique automatisé destiné à permettre le bon fonctionnement du dispositif de Pass Dabali Adrili. Par ailleurs, l’Affilié autorise expressément Adrili à recueillir et procéder au traitement des données à caractère personnel le concernant et nécessaires à l’exécution du présent Contrat. Ces données personnelles concernent les données d’état civil des représentants légaux de l’Affilié ainsi que les éventuelles adresses emails, numéros de téléphone professionnel et les informations financières. Elles sont recueillies pour les finalités suivantes : affiliation au réseau Adrili ; émission des factures afférentes notamment au paiement des Commissions; paramétrage de l’outil pour la gestion des factures ; respect des obligations en matière de lutte contre la fraude, le blanchiment et le financement du terrorisme. L’Affilié autorise également Adrili à communiquer ces informations à tout prestataire, sous-traitant ou autre tiers intervenant dans la gestion des Pass Dabali Adrili ; notamment tous les prestataires de service de paiement intervenant pour le compte de Adrili. Dans le cadre d’opérations réalisées sur les Plateformes de Services Tiers en exécution du présent Contrat, l’Affilié peut être amené à traiter les données d’identification des Bénéficiaires pour exécuter les commandes passées sur ces plateformes. Les Parties garantissent que les personnes concernées sont informées du fait qu’ils bénéficient des droits d’accès, de rectification, d’effacement, de portabilité, d’opposition au traitement de leurs données à caractère personnel dont ils peuvent également en demander la limitation, conformément à la législation en vigueur en matière de RGPD. Ils disposent également du droit de définir des directives relatives au sort de ces données à caractère personnel post-mortem. Ces droits peuvent être exercés, conformément à la loi par simple demande par courrier électronique à l’adresse contact@adrili.net en justifiant de son identité et le cas échéant d’un motif légitime. 3.9 Convention de preuve L’ensemble des données, notamment celles relatives aux transactions, collectées par Adrili fait seule foi entre les Parties et prévaudra sur toute autre, ce que l’Affilié accepte expressément, sauf preuve de l’absence de fiabilité des données collectées par Adrili. 3.10 Loi applicable et juridiction Le Contrat est régi par le droit ivoirien. Tout différend entre les Parties relatif à la formation, l’exécution et/ou l’interprétation du Contrat sera soumis à la compétence exclusive du tribunal compétent du ressort de la Cour d’Appel d’Abidjan, cette attribution de compétence s'appliquant notamment en matière d’appel en garantie et de pluralité de défendeurs.